金融監督管理委員會(下稱金管會)近日通過對中華開發金融控股公司(下稱開發金控)處分案。金管會對開發金控檢查時發現，開發金控核有公司治理欠佳，內部控制未能有效運作，包含未善盡對子公司之管理，違反金融控股公司法第51條及其授權訂定之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」第3條及第8條規定，並有礙健全經營之虞，依金融控股公司法第60條第16款規定核處新臺幣(以下同)2,000萬元罰鍰，併依同法第54條第1項規定核處予以糾正，及依同條項第4款規定停止董事長張○○(下稱張董事長)執行董事職務6個月，並依同條項第7款規定命該公司調降總經理龐○○(下稱龐總經理)每月月薪30%，為期3個月。 
一、    受裁罰之對象：開發金控、張董事長及龐總經理
二、    裁罰之法令依據：金融控股公司法第54條第1項，同條項第4款、第7款，及同法第60條第16款
三、    違反事實理由：
(一)    開發金控部分：本會對開發金控辦理一般業務檢查，發現該公司及相關子公司有下列公司治理欠佳，內部控制未能有效運作，包含未善盡對子公司之管理等缺失：
1.    未完善建立內部控制制度：
(1)    未完善建立該公司及子公司於符合公司治理原則下與大股東溝通之作業機制，及內部人員將公司資料提供予外部人員之控管機制，致該公司及子公司相關人員有將財、業務等資訊陳報或請示大股東辜○○之秘書再轉陳辜○○、或將資料提供邱○○及余○○等非經董事會委任為具權責之人，且相關涉及之人員廣泛。
(2)    未完善建立子公司與轉投資事業間利益衝突管理機制：依檢查報告所示，相關人員於處理子公司與轉投資事業間之租約議定過程存有利益衝突情事。開發金控核未完善建立兼職人員於處理兼職事務時之利益衝突迴避原則及管理機制。
2.    未確實執行內部控制制度：開發金控之內部規範業明定該公司應確實督導子公司建立與執行內部控制與內部稽核制度，惟相關缺失顯示該公司相關子公司未完善建立與大股東溝通機制、及內部人員將公司資料提供予外部人員之控管機制，致子公司之公司治理及內部控制制度欠佳，顯見該公司未落實督導子公司符合公司治理及建立完善之內部控制與內部稽核制度。
(二)    張董事長部分：金控公司董事長應負責督導公司於符合法令及公司治理原則下運行，及履行金控法所定管理子公司之義務，包含子公司內部控制制度之建立及相關業務營運之執行，符合法令規定及公司治理原則。本案相關缺失顯示開發金控及子公司之公司治理及內部控制制度欠佳，內部控制未能有效運作，而張董事長擔任開發金控董事長已近6年，缺乏積極有效之導正作為，致前揭缺失持續發生，核有未妥適督導該金控集團健全經營及落實公司治理之責，有予以立即導正之必要。
(三)    龐總經理部分：金控公司總經理應負責綜理全公司業務，本案相關缺失顯示開發金控及子公司之公司治理及內部控制制度欠佳，內部控制未能有效運作，龐總經理上任以來，前揭缺失仍持續發生，核有未善盡職掌領導開發金控集團健全經營及落實公司治理之責。為督促其善盡督導之責並考量其擔任該金控總經理職務僅1年多，對其課予之責任程度即與董事長有所不同。
四、    裁罰結果：依金融控股公司法第60條第16款規定核處新臺幣2,000萬元罰鍰，併依同法第54條第1項規定核處予以糾正及依同條項第4款規定停止張董事長執行董事職務6個月，並依同條項第7款規定命開發金控調降龐總經理每月月薪30%，為期3個月。
五、    其他監理要求事項：
(一)    依檢查報告所述，辜○○及邱○○並未於開發金控及銀行、保險、證券子公司任職，長期以來開發金控及子公司均有人員向其報告或請示業務及人事等相關資訊之情事；另余○○擔任該公司及相關子公司董事期間，有涉入非本職權責之核決作業情事，爰請開發金控應對上開三人予以究責。
(二)    請開發金控參酌中華民國銀行商業同業公會全國聯合會(下稱銀行公會)所定「金融控股公司治理實務守則部分條文修正草案」修正所擬與大股東溝通機制，並應就相關做法(例如與大股東溝通之窗口、溝通事項範圍、溝通方法及溝通紀錄之製作與保存等事項)明確訂定內部作業規範以利人員遵循。
(三)    請開發金控持續研提強化該金控集團公司治理之具體作法，包含提升遵法及公司治理意識，納入內部稽核與自行查核項目，及加強人員教育宣導，相關執行情形應提報董事會報告。
(四)    請開發金控研議訂定兼職人員於處理兼職事務時之利益衝突迴避原則及管理機制。
(五)    請開發金控董事會督導稽核單位研提制度面之改善措施，以強化稽核單位功能。 
金管會表示，依公司治理之精神，公司大股東如對公司之經營決策有意見，應透過其代表人(即董事)於董事會上妥為表達，並經由董事會充分討論後，作成最終決定，不宜逕與經理階層人員討論或指示公司業務決策及營運活動。公司如以業務推動等緣由，由經理階層直接向大股東報告業務或請示，亦有違公司治理原則。金融機構如違反前揭作法，有違公司治理之經營責任原則，為維金融機構之健全經營，在金融監理上須予以導正。此外，金融控股公司之董事長及總經理應以身作則，建立良好公司治理文化，對子公司違反公司治理之情事，亦應採行導正作為，善盡管理義務，以確保子公司業務之健全經營。
金管會再次呼籲，金融機構經營以社會大眾之信任為基礎，落實公司治理尤為重要。為謀求國內金融機構公司治理制度之健全發展，建立金融機構營運之良好法制環境，銀行公會刻正研議國內金融機構公司治理法制規範之精進作法，期盼能建立金融機構據以依循之規範，優化國內公司治理環境。


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